Terimler Sözlüğü
A
B
Ç
E
F
G
H
K
M
O
P
T
Y
Z
A

Anonim Şirket: En az bir kişi ile kurulabilen, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir.


Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik: Anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamdan katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları düzenleyen yönetmeliktir.


Aracı kurum: Sermaye piyasası kapsamında aracılık faaliyetlerinde bulunmak üzere kurulan ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kendisine bu konuda yetki verilmiş olan anonim şirketlerdir.


Aracı kuruluş: Sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere Sermaye Piyasası Kurulunca yetkili kılınmış aracı kurumlar ve bankaları ifade eder.

B

Bağımsız temsilci: Yeni Ticaret Kanunumuz ile hukuk sistemimize giren yeni temsilci türlerinden biridir. Yönetim kurulu bir üyesini ya da bir kurulun veya komitenin üyesini veya kendisine bağlı herhangi bir kişiyi pay sahiplerine kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak organın temsilcisi sıfatıyla tavsiye etmişse, aynı zamanda kendisinden tamamen bağımsız bir diğer kişiyi daha kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak önermek zorundadır. Bu kişiye bağımsız temsilci denilmektedir.


Bakanlık temsilcisi: Toplantının Türk Ticaret Kanununa ve şirket esas sözleşmesine uygun olarak idare edilmesini sağlayan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından görevlendirilmiş memurdur.

Ç

Çağrı: İlan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce genel kurul toplantı çağrısı yapılır. Genel kurul çağrısında toplantı günü, saati, adres olarak yeri, gündem, daveti hangi organının yaptığı yer alır. Bu çağrıya ilişkin ilan esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve EGKS’de yayımlanır.

E

E-Devlet: Vatandaşlara devlet tarafından verilen hizmetlerin elektronik ortamda hızlı ve güvenilir olarak sunulması e-Devlet olarak tanımlanmaktadır. E-devlet hizmeti kapsamında edinilecek e-devlet şifresi ile her kurumun ve her bireyin bilgi ve iletişim teknolojileri ile devlet kurumlarına ve bu kurumların sunduğu hizmetlere kolayca erişmesi söz konusu olmaktadır. E-Devlet projesi ile uyum sağlamak adına EGKS’ye giriş için gerekli olan portal üyeliği e-devlet şifresi ile de sağlanabilmektedir.


Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katılmak üzere kurulan sistemin adıdır. Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için bu sistem MKK tarafından sağlanır.


EGKS yönetim ekranı: EGKS’nin genel kurulu yönetecek toplantı başkanına özgülenmiş olan genel kurulun elektronik ortamda yönetimini sağlayan ekranıdır.


EGKS izleme ekranı: EGKS’nin toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin genel kurulu canlı olarak izleyip görüş ve önerilerini sunabilecekleri, oylarını kullanabilecekleri ekranıdır.


EGKS üyeliği: EGKS’de işlem yapabilmek için veya yapılan işleme taraf olmak için ilgili kişilerin elektronik iletişim adreslerini (e-posta ve sms) MKK’ya bildirmiş olmaları gerekmektedir. MKK E-yönet portalına üye olanlar aynı zamanda EGKS üyesi de kabul edilmektedirler. Başkaca bir işlem yapmaları gerekmemektedir.


Elektronik iletişim adresi: Genel kurul yapacak şirketin tüm duyuruları ve elektronik genel kurul sisteminde yapılan her türlü işlem anlık olarak EGKS tarafından hak sahiplerine elektronik yöntemlerle (e-posta ve sms) gönderilir. Hak sahiplerinin bu amaçla EGKS’ye bildirdikleri iletişim adresleri elektronik iletişim adresi olarak kabul edillir.


Elektronik ortamda katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamdan katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı sağlayan katılım yöntemidir. Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracağı Türk Ticaret Kanunu kapsamında belirlenmiştir.

F

Fiziki katılım: Anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortam yerine toplantı yerinde fiziken hazır bulunarak katılmaktır.

G

Genel kurul: Şirket işlerine ilişkin kararların alındığı ve pay sahipliği haklarının kullanıldığı anonim şirket organıdır. Anonim şirket genel kurulları olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanırlar. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul gerekli olduğu takdirde toplanır. Olağan genel kurullarda alınan kararlar ile olağanüstü genel kurul kararları arasında etki ve geçerlilik bakımından fark bulunmamaktadır.


Genel kurul dokümanları: Genel kurul öncesinde hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan dokümanlardır. Finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporları ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin genel kurul dokümanları olarak şirket tarafından genel kurul gününden en az onbeş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde, internet sayfasında ve EGKS’de de hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurulması gerekmektedir.


Genel kurula katılım türü: Hak sahipleri veya temsilcileri genel kurula fiziken gitmek suretiyle katılabilecekleri gibi EGKS’den elektronik olarak katılmaları da mümkündür. Anonim ortaklıklarda genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracağı Türk Ticaret Kanunu kapsamında belirlenmiştir.


Gündem: Genel kurul toplantılarında müzakere edilip karara bağlanacak hususlardır. Bu hususlar bir liste haline getirilir ve toplantı tarihinden en az iki hafta önce çağrı ile birlikte şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve EGKS’de yayımlanır. Kural olarak, gündemde yer almayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.


Güvenli elektronik imza: Elektronik veriye eklenen ve gönderenin kimliğini tanımlayan bir sayısal koddur. Güvenli elektronik imza, elektronik ortamda ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğurmaktadır. Elektronik imza ile kimlik doğrulaması yapılır. Elektronik ortamda hazırlanan bir veride sonradan herhangi bir değişiklik yapılırsa, bu değişikliğin tespit edilmesi sağlanır. Ayrıca güvenli elektronik imza elektronik ortamda yapılan işlemlerin işlem sahibi tarafından inkar edilmesine olanak tanımaz.

H

Hak sahibi: Anonim şirket genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanma hakkı olan gerçek veya tüzel kişidir. Pay sahipleri veya paylar üzerinde kurulmuş intifa hakkı sahipleri hak sahibi olarak nitelendirilmektedir. Ayrıca payların üzerinde rehin hakkı olduğu durumlarda ise tarafların anlaşmasına bağlı olarak rehin hakkı sahibinin genel kurula hak sahibi sıfatıyla katılması mümkündür.


Hazır bulunanlar listesi: Genel kurul toplantısına kimlerin katıldığını gösteren listedir.

K

Katılım beyanı: Genel kurula elektronik ortamda katılınacağının bildirilmesidir. Hak sahipleri genel kuruldan bir gün önce saat 21:00’e kadar EGKS üzerinden katılım beyanında bulunabilirler. Genel kurula temsilci aracılığıyla katılmak isteyen hak sahiplerinin bu süre içinde temsilcilerini de EGKS’den üzerinden tayin etmeleri mümkündür.


Karar yeter sayısı: Genel kurulda toplantı yeter sayısının elde edilmesiyle gündem maddelerinin görüşmeye başlayan pay sahiplerinin toplantıda karar alabilmesi için oy çokluğunu elde etmeleri gerekmektedir. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu esas sözleşme değişikliklerinin müzakere edildiği bir genel kurulda karar alabilmek için daha ağır yeter sayıları da öngörmektedir.


Kayıtlı elektronik posta (KEP): Elektronik iletilerin, gönderimi ve teslimatı da dâhil olmak üzere kullanımına ilişkin olarak hukukî delil sağlayan, elektronik postanın nitelikli şeklidir.


KEP hesabı: Kayıtlı elektronik postanın gönderilip alındığı hesaba KEP hesabı denilmektedir. KEP hesabının, hesap sahibi tarafından kendi adına ve hesabına kullanılması gerekmektedir.


Kurumsal temsilci: Yeni Ticaret Kanunumuz ile hukuk sistemimize giren yeni temsilci türlerinden biridir. Kurumsal temsilci yayınlayacağı bildirgeyle, kendilerine temsil yetkisi verilmesi halinde genel kurulda nasıl hareket edeceğini, hangi yönetim kurulu üyesinin seçilmesi için oy kullanacağını ve gündemde yer alan diğer konulardaki görüş ve önerilerini ilan ederek temsil belgesi toplayan kişidir.

M

MERSİS: Merkezi Sicil Kayıt Sisteminin kısaltılmış adıdır. Tüm Türkiye sınırları içerisindeki ticaret sicili kayıtlarının tek bir merkezde tutulması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ve yönetilen sistemdir.


Muhalefet beyanı: Gündemde yer alan hususlara ilişkin red yönünde oy kullanan kişinin, gerekçesini de belirtme imkanına sahiptir. Nitekim genel kurul toplantısının iptali davası açmak istediği takdirde muhalefet beyanının bulunması dava açabilmek için bir ön şarttır.

O

Organın temsilcisi: Yeni Ticaret Kanunumuz ile hukuk sistemimize giren yeni temsilci türlerinden biridir. Yönetim kurulu tarafından isteğe bağlı olarak atanıp pay sahiplerine temsilci olarak tavsiye edilen ve yönetim kurulunun belirlemeleri doğrultusunda genel kurulda oy kullanacak temsilcidir. Bu kişi yönetim kuruluna bağlılığı nedeniyle organın temsilcisi olarak adlandırılmaktadır.

P

Pay sahipleri çizelgesi: Şirketin tüm pay sahipleri ve varsa bu pay sahiplerinin EGKS’de atadıkları temsilcilerinden oluşan çizelgedir. Bu çizelge genel kuruldan bir önceki gün saat 23:59 itibariyle MKK tarafından şirketin erişimine hazır olarak bulundurulur. Pay sahipleri çizelgesi adı verilen bu liste şirketin genel kurul toplantısına kimlerin katılabileceğini gösteren listedir. Toplantıya fiziken gelen kişilerin toplantıya katılma haklarının olup olmadığı bu listeden kontrol edilecektir.


Proxy: Proxy sistemi pay sahiplerinin genel kurulda kendisine temsil edecek kişiye ne yönde oy kullanacağına ilişkin talimat vermesidir. Proxy, temsilci tayini ile aynı anlama gelmemektedir. Pay sahibi, temsilci tayini esnasında temsilciye genel kurulda oylarını hangi yönde kullanacağı konusunda talimatlar verebilir. Ancak pay sahibi talimat vermiş olmasına rağmen, temsilcinin talimata aykırı hareket etmesi mümkündür. Bu durum genel kurul kararının geçerliliğini etkilememektedir. Proxy sisteminde pay sahibi genel kuruldaki tüm gündem maddelerinde ilişkin olarak hangi yönde oy kullanılacağına dair açıklamaların yer aldığı proxy formlarını doldurur. Proxy talep eden kimselerin formda yer alan tercihlere aykırı oy kullanması mümkün değildir. Ticaret Kanunumuz ile getirilen yeni temsilci türlerinden biri olan tevdi eden temsilciliği ile proxy sisteminin hukukumuza getirilmesi amaçlanmıştır.

T

Temsilci: Genel kurula hak sahibi adına katılan kişidir. Hak sahipleri genel kurula şahsen katılabilecekleri gibi temsilci aracılığıyla da katılabilirler. Hak sahibi temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi özel olarak da yetkilendirebilir.


Temsilciye genel yetki verilmesi: Temsilcinin genel kurulda görüşülecek gündeme ilişkin olarak özen yükümlülüğü çerçevesinde oyunu kullanabilmesi konusunda hak sahibi tarafından yetkilendirilmesidir.


Temsilciye özel yetki verilmesi: Temsilcinin genel kurulda görüşülecek gündeme ilişkin olarak kullanacağı oyun hak sahibi tarafından belirlenmek suretiyle yetkilendirilmesidir.


Tevdi eden temsilcisi: Yeni Ticaret Kanunumuz ile hukuk sistemimize giren yeni temsilci türlerinden biridir. Hak sahibi, adına genel kurul toplantısına katılma ve toplantıda oy kullanmak üzere paylarını tevdi etmiş olduğu aracı kuruluşunu temsilci olarak atayabilir. Bu temsilci türüne tevdi eden temsilcisi denilmektedir.Tevdi eden temsilcisi her genel kurul toplantısı öncesinde hak sahibinden kullanılacak oya ilişkin talimat almak zorundadır. Talimat alınamadığı durumda genel yetki çerçevesinde oy kullanılır. Genel yetki yoksa yönetim kurulunun önerileri doğrultusunda oy kullanılır.


Toplantı yeter sayısı: Genel kurul toplantısının yapılabilmesi için belirlenen asgari sayıda pay sahibinin toplantı süresi boyunca hazır bulunması gerekmektedir. Esas sözleşme değişikliklerinin görüşüldüğü toplantılar haricinde genel kurul sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsicilerinin varlığıyla toplanabilmektedir. Söz konusu toplantı yeter sayısının esas sözleşme ile arttılabilmesi mümkündür. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak daha ağır yeter sayıları da öngörmektedir.

Y

Yönetim kurulu: Şirketin esas sözleşmesinde yer alan görevleri yerine getirmek üzere esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilen kişi/ler yönetim kurulunu meydana getirir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulu üyelerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

Z

Zaman damgası: Zaman damgası elektronik verinin üretildiği, değiştirildiği, gönderildiği ve alındığı zamanın tespit edilmesini sağlayan, veriye eklenen elektronik bir mühürdür. Bir elektronik imzanın atıldığı zaman zaman damgası ile tam olarak belirlenebilir. Ayrıca e-imzalı elektronik verilerin zaman damgası ile arşiv amaçlı olarak saklanabilirler.